إدارة الامتثال:

إدارة الامتثال هي إدارة مستقلة، تكمن مسؤوليتها الرئيسية في مساعدة مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على الامتثال لقوانين وتعليمات الجهات الرقابية. حيث تقوم بدور الرقيب على كافة إدارات المصرف وفروعه لمعرفة مدى التزامهم بالقوانين والتشريعات والمعايير الناظمة للعمل المصرفي، وخاصة تعليمات البنك المركزي العراقي ومتطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب. بالإضافة إلى تنفيذ متطلبات قانون الامتثال الضريبي الأمريكي للحسابات الخارجية (FATCA).

 

قانون الامتثال الضريبي الأمريكي للحسابات الخارجية FATCA:

قامت وزارة الخزانة الأمريكية* بإقرار قانون الامتثال الضريبي  للحسابات الخارجية (FATCA) عام 2010. والذي يتطلب من كافة المؤسسات المالية الأجنبية الإبلاغ عن الحسابات المالية التابعة للاشخاص حاملي الجنسية الامريكية. حيث قام مصرف المنصور وكجزء من عملية الامتثال بالتسجيل كمؤسسة مالية أجنبية من النوع الثاني  وفق نموذج الاتفاقية “IGA Model2” الموقعة بين الحكومة العراقية ووزارة الخزانة الأمريكية.

*https://home.treasury.gov/policy-issues/tax-policy/foreign-account-tax-compliance-act

 

مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب:

يلتزم مصرف المنصور بتطبيق أعلى معايير العمل المتعلقة بمكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب، حيث قام المصرف باتباع نهج قائم على المخاطر وتطبيق المعايير الدولية ومنها معايير “ولفسبورغ” ومجموعة العمل المالي الـ FATF  ، ومنها تطبيق مبدأ “اعرف زبونك” وبذل اجراءات العناية الاعتيادية والعناية المشددة حسب تقييم درجة المخاطر، كما تشمل السياسة العامة للمصرف التعرف على الزبائن والإبلاغ عن المعاملات المشتبه فيها ومراقبة المعاملات المصرفية المنفذة على حسابات الزبائن عبر كافة فروع المصرف.

 

الحوكمة المؤسسية:

قام المصرف باتباع برنامج شامل يلبي متطلبات الإدارة الرشيدة والحوكمة المؤسسية بحسب توصيات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD ومتطلبات لجنة بازل، وتعليمات البنك المركزي العراقي وقانون التجارة وقانون المصارف رقم 94 لسنة 2004.

حيث تم إعداد دليل الحوكمة المؤسسية للمصرف واعتماده من مجلس الإدارة وتشكيل لجان منبثقة عن مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، لتقوم بدورها في ضمان تحقيق مبدأ الشفافية بالإدارة والسيطرة، وبالتالي دعم ثقة المودعين وأصحاب المصالح في المصرف.

يلتزم المصرف في أعماله بالممارسات التي تتطلب منه أن يتحلى بالأمانة والنزاهة والمصداقية والقيم الأخلاقية في جميع أعماله وتعاملاته مع المساهمين والموظفين وكافة زبائن المصرف والمنافسين والجهات الإشرافية وبما يسمح بمنافسة مفتوحة وعادلة وفقا لشروط تنافسية متكافئة، وذلك من خلال تنظيم تعارض المصالح المحتملة مع كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والموظفين والمساهمين والجهات ذات العلاقة الأخرى، وبما يشمل ما قد يكون إساءة استخدام أصول المصرف ومرافقه، أو من خلال تعامله مع الأشخاص ذوي العلاقة، وذلك وفق الضوابط والتعليمات الداخلية وتعليمات البنك المركزي. ويهدف المصرف إلى نيل ثقة المتعاملين معه بالمنع والحد من تعارض المصالح وتنظيمها وفقا للأنظمة المتبعة في المصرف. كما يعمل المصرف على تنظيم استخدام موارد وأصول المصرف لتحقيق رسالته وأهدافه أو الكشف عن أي تعارض بين المصالح الشخصية ومصالح المصرف وإدارته بفاعلية.

 

الهدف من السياسة:

الغرض من هذه السياسة هو بيان الإجراءات لمعالجة حالات تعارض المصالح لكل من المودعين والمساهمين ومجلس الإدارة ولجان المصرف وكبار التنفيذيين، والموظفين والدائنين، والجهات الرقابية المعنية والسلطات الحكومية حسب ما تقتضيه الحاجة، ويشار إليهم جميعاً في هذه السياسة بأصحاب المصالح، كما تهدف هذه السياسة إلى مساعدة أصحاب المصالح للتعامل مع حالات التعارض وفقاً للمتطلبات القانونية ووفقاً لأهداف المساءلة والشفافية التي يطبقها المصرف في عملياته.

 

مفهوم تعارض المصالح:

يعرف تعارض المصالح بأنه أي وضع يكون فيه المصرف أو أي فرد من المصرف قادراً على استغلال مركزه لتحقيق مصلحة شخصية، وينشأ تعارض المصالح عندما تتداخل المصالح الشخصية الخاصة للأشخاص بأي شكل من الأشكال مع المصالح العامة للمصرف.

مصرف المنصور للاستثمار يقر ويحترم الواقع المتمثل في أن (أصحاب المصالح) لديهم مصالح شخصية وأن لهم الحق في المشاركة في مختلف الأنشطة على أن لا يؤدي ذلك بأي شكل من الأشكال إلى تعارض مع المصالح العامة للمصرف.

وفيما يلي أمثلة لحالات تعارض المصالح أو حالات يمكن أن ينشأ عنها تعارض المصالح:

1. أن يستخدم أحد أصحاب المصالح منصبه في مصرف المنصور للاستثمار، أو المعلومات، أو فرص الأعمال التي يحصل عليها أثناء عمله في المصرف، للحصول على منافع شخصية أو لتحقيق فوائد لطرف ثالث
2. عندما يقوم أحد أصحاب المصالح مثل عضو مجلس الإدارة باتخاذ قرار أو الدخول في تعامل أو عملية شراء لصالح جهة أخرى له مصلحة فيها
3. أن يقوم الموظف و/أو أحد أقاربه بأي أعمال للموردين أو الموردين بالباطن أو المنافسين
4. عندما يقوم أحد أصحاب المصالح بأعمال أو تكون له مصالح قد تجعل من الصعب عليه أداء عمله في المصرف بموضوعية وفعالية
5. عندما يتلقى أحد أصحاب المصلحة (الموظف)، أو أحد أفراد أسرته، منافع شخصية غير مشروعة بسبب منصبه في المصرف
6. عندما يقوم أحد أصحاب المصالح مثل عضو المجلس بأخذ مقابل مادي نظير تقديمه استشارات إلى مصرف آخر منافس للمصرف، أي أن طبيعة عمله ونشاطه مماثل لأحد أنشطة المصرف الرئيسية
7. يجب على إدارة المصرف وأصحاب المصالح مراعاة القيام بما يكفل ترجيح مصلحة المصرف عند وقوع حالات تعارض المصالح، وفقاً لأفضل الظروف المتاحة، كما أن على (أصحاب المصالح) الامتناع عن التأثير على قرارات المصرف في أي عمل ينشأ عنه تعارض محتمل في المصالح بما في ذلك الامتناع عن التصويت على أي قرار أو أمر يكون خاضعاً لتعارض محتمل في المصالح، وأن يفصحوا عن أي تعارض للمصالح ينشأ بسبب علاقتهم بالمصرف وفقاً لوسائل وطرق الإفصاح التي تحددها هذه السياسة والأنظمة ذات العالقة في جمهورية العراق
8. التوسط لتوظيف الأقارب والأصدقاء في المصرف أو التوصية بخصوصهم، وفي حال تقدم أحد الأقارب لوظيفة على (أصحاب المصالح) عدم التوسط له وترك الأمور تسير دون تأثير أو تدخل وفقاً للسياسات والإجراءات المعتمدة للمصرف بطريقة مباشرة أو غير مباشرة

 

نطاق تطبيق السياسة:

تطبق هذه السياسة على أصحاب المصالح الوارد ذكرهم في دليل الحوكمة المؤسسية (المودعون والموظفون والدائنون والعملاء وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمون والجهات الرقابية المعنية والسلطات الحكومية) .

 

حالات تعارض المصالح:

يجب على أصحاب المصالح المشار إليهم في الفقرة أعلاه، الامتناع عن التعامل مع المصرف في أي عمل يمكن أن ينشأ عنه تعارض محتمل في المصالح، إلّا وفقاً للقواعد المضمنة في هذه السياسة والأنظمة والقوانين السارية في جمهورية العراق.

ويتمثل تعارض المصالح فيما يلي:

أولاً / تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين:

1. تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع المساهمين وأقربائهم من الدرجة الرابعة الذين يملكون %5 فما فوق من أسهم المصرف بطريقة مباشرة أو غير مباشرة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير.
2. يتم الإفصاح عن كافة المعاملات التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون %5 فما فوق من أسهم المصرف بطريقة مباشرة أو غير مباشرة حسب الأنظمة والقوانين.

 ثانياً / تعارض المصالح المرتبط بمجلس الإدارة:

1. لا يجوز لعضو مجلس إدارة المصرف – بغير ترخيص من الهيئة العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف.
2. على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف، ويثبت هذا التبليغ في محضر الإجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.
3. يبلغ رئيس مجلس الإدارة الهيئة العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأي أحد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من أي منافسة عضو المجلس لأعمال المصرف أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاول وفقاً للضوابط التي يقرها، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني (المدقق الخارجي للحسابات).
4. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير ترخيص من الهيئة العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة المصرف.
5. ينبغي على المجلس مراعاة متطلبات الاستقلالية وحالات تعارض المصالح وفقاً لما وردت باللوائح الصادرة من هيئة السوق المالية، وذلك عند تعيين المستشارين الماليين والقانونيين ومراجعي الحسابات.
6. يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة المصرف أو منافسته في أحد فروع النشاط الذي يزاوله ما يلي:

• تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو تملكه نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى، تزاول نشاطاً من نوع مقارب لنشاط المصرف
• قبول عضوية مجلس إدارة مصرف منافس للمصرف
• حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة

ثالثاً / تعارض المصالح المرتبط بالإدارة التنفيذية وموظفي المصرف:

يجب أن يتم إبلاغ مجلس الإدارة عن أي أنشطة عمل خارجية يقوم بها أي مسئول تنفيذي أو موظف بالإدارة، ويجب أخذ موافقة من قبل المجلس عليها، وأن يتم الإفصاح عنها حسب الأنظمة والقوانين في هذا الخصوص. وفي حال أراد المسؤول التنفيذي أو الموظف القيام بهذا الأمر، عليه عرض الأمر على المدير المفوض للمصرف لدراسة الأمر وتقييمه والتوصية بخصوصه لمجلس إدارة المصرف تمهيداً لإصدار القرار المناسب بشأنه.

رابعاً / تعارض المصالح المرتبط بالمدقق الخارجي والداخلي والمستشارين:

1. يجب أن يكون مدققو الحسابات الخارجيين للمصرف مستقلين.
2. ينبغي المحافظة على استقلالية المدقق الداخلي وتقديم الدعم الكافي له للقيام بأعمال التدقيق الداخلي، على أن يتبع المدقق الداخلي وظيفياً إلى لجنة التدقيق وادارياً إلى إدارة المصرف.
3. ينبغي عند تعيين أي مستشار مالي أو قانوني أو مدقق خارجي مراعاة حالات تعارض المصالح وما نصت عليه القوانين الصادرة من الجهات الرقابية والنظامية في هذا الخصوص.

 

خامساً / تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين:

تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع الموردين للمصرف لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير من حيث التقييم وعدالة التنفيذ والإفصاح أو التبليغ.

 

سادساً / أحكام إضافية أخرى:

إضافة إلى ما سبق، ينبغي مراعاة حالات تعارض المصالح التالية لأعضاء مجلس الإدارة ولجان المصرف وموظفي المصرف والتعامل معها وفقاً لما يلي:

 

1. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة واللجان والموظفين استغلال أو الإستفادة من أي من أصول المصرف أو معلوماته أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه، أو المعروضة على المصرف لتحقيق أي مصالح شخصية لهم أو أي أغراض أخرى لا تدخل ضمن أنشطة المصرف، ويشمل ذلك الفرص الإستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة المصرف، أو التي يرغب المصرف في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية بطريق مباشر أو غير مباشر التي يرغب المصرف في الاستفادة منها والتي علِم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة.
2. يُحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار مجلس الإدارة أو الهيئة العامة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
3. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين والموظفين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع المصرف، إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح، ويمكن قبول الهدايا الرمزية التي لا تتجاوز قيمتها مئة دولار وإبلاغ إدارة المصرف فوراً وفقاً لما ورد في مدونة قواعد السلوك الوظيفي.
4. يقوم المصرف بالإفصاح عند تعاقده أو تعامله مع طرف ذي علاقة، على أن يشمل ذلك إبلاغ الهيئة العامة والجمهور من دون أي تأخير بذلك التعاقد أو التعامل، إذا كان هذا التعاقد أو التعامل مساوياً أو يزيد على %1 من إجمالي إيرادات المصرف وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مدققة، إلا في الحالات التي يكون لعضو مجلس الإدارة فيها مصلحة حيث يتطلب الأمر موافقة المجلس وموافقة من الهيئة العامة حسب النظام.
5. عندما يقوم عضو مجلس الإدارة بإبلاغ المجلس باحتمال حدوث تعارض للمصالح، فإنه على ذلك العضو الالتزام بما يلي:

• عدم المشاركة في المناقشات أو الاستماع لمناقشات المجلس أو اللجنة حول الموضوع الذي له مصلحة فيه، باستثناء الإجابة على الأسئلة أو الإفصاح عن حقائق جوهرية
• الإمتناع عن التصويت على القرارات بعد إخطار المجلس، وفي جميع الأحوال عندما يقوم المجلس بالتصويت على الموضوع الذي يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيه فيجب أن تتم عملية التصويت بطريقة سرية

السرية:

الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالمصرف وأنشطته وعدم إفشائها إلى أي شخص أو الغير.

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا في غير اجتماعات الهيئة العامة ما وافقوا عليه من أسرار المصرف، ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير  وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.

 

الإفصاح عن حالات تعارض المصالح:

يلتزم جميع أعضاء مجلس الإدارة ومنسوبي الشركة بالإفصاح والتبليغ فوراً عن مصالحهم الشخصية التالية:

1. أي مصلحة في استثمار أو ملكية في نشاط تجاري أو مؤسسة تقدم أي خدمات للمصرف، أو تتحصل على أي فائدة من المصرف أو تستقبل أي خدمات منه
2. نشاط تجاري أو مؤسسة تقوم بأداء خدمة معينة أو تبحث عن أداء خدمة للمصرف، كالمصارف وغيرها
3. أي مصلحة مع زبون أو أي مؤسسة أخرى تستقبل خدمة أو أي منفعة من المصرف
4. نشاط تجاري، زبون أو أي منشأة أخرى في وضع يجعلها تستفيد من أي إجراءات يقوم بها عضو مجلس الإدارة أو الموظف

على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللهيئة العامة عن أي من حالات تعارض مصالح – وفق الإجراءات المقررة وتشمل:

• وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف التي يرغب في الترشح لمجلس إدارته
• اشتراكه في عمل من شأنه منافسة المصرف، أو منافسته في أحد فروع النشاط الذي يزاوله

 

الإشراف على التطبيق حالات مخالفة السياسة:

تقوم لجنة التدقيق بالإشراف على تنفيذ هذه السياسة من خلال مراجعة الحالات والمعاملات والعقود التي تتم مع أصحاب المصالح أو التي من المحتمل أن تنطوي على حالة تعارض مصالح، بالإضافة إلى ذلك يتم الإبلاغ عن أي مخالفة لهذه السياسة ورفع أي إجراءات تراها مناسبة إلى مجلس الإدارة وفقاً للإجراءات المحددة في سياسة الإبلاغ عن المخالفات (whistle blowing policy).

 

مراجعة وتعديل هذه السياسة:

يعمل بهذه السياسة اعتباراً من تاريخ اعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ويقوم المجلس بتدقيق هذه السياسية من فترة إلى أخرى وفقاً لما تقتضيه الحاجة، ولا تعدل هذه السياسة إلا بموافقة المجلس.

 

النشر:

يتم نشر هذه السياسة على موقع المصرف الإلكتروني وذلك لتمكن الأطراف ذات العالقة من الاطّلاع على هذه السياسة أو من خلال أي وسائل أخرى للنشر يراها مجلس الإدارة.